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1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和

淞沪会战后上海沦陷，地下工作者林翔（郭富城 饰）受命来到危机四伏的上海，重建惨遭敌人破坏的地下抗日战线。在这里他遇到单纯却很有正义感的兰芳（赵丽颖 饰），这对临时组成的“地下党夫妇”将在战火纷飞中，携

洪永昌因妒恨心上人 下嫁好友袁文卓，一时冲动，在刘伯帮助下 ，养鬼报复，欲利用鬼仔杀文卓及 ，幸及时良心发现，救回二人。及後，鬼仔迷惑 ，使她下嫁永昌，文卓大为伤心，而永昌亦从此被鬼